北京大北农科技集团股份有限公司公告(系列)

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发布时间:2018-09-12 14:02

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2018-124

  北京大北农科技集团股份有限公司

  第四届董事会第三十九次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十九次临时会议通知于2018年9月5日以口头或专人送达的方式发出,会议于2018年9月11日以通讯方式召开,会议应参加表决的董事5名,实际表决的董事5名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。经本次董事会有效表决,会议审议通过了如下议案:

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》;

  内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网()。

  表决结果:表决票5票,赞成票5票,反对票0票,弃权票0票。

  2、审议通过《关于北京农信互联科技集团有限公司股权转让暨增资的议案》;

  3、审议通过《关于变更公司员工持股计划资产管理人的议案》;

  4、审议通过《关于为参股公司提供担保的议案》;

  三、备查文件

  第四届董事会第三十九次临时会议决议。

  特此公告。

  北京大北农科技集团股份有限公司董事会

  2018年9月11日

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2018-125

  关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告

  一、关联交易概述

  1、北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“大北农”)基于自身业务调整需求及与参股子公司北京农信互联科技集团有限公司(以下简称“农信互联”)与新一轮投资方北京数聚鑫融投资管理有限公司、北京聚能合生产业投资合伙企业(有限合伙)签订的股权转让条款,将控股子公司北京农信小额贷款有限公司(简称“农信小贷”)、北京农信保险经纪有限公司(简称“农信保险”、北京农信金融信息服务有限公司(简称“农信金融”)的全部股权转让给农信互联,促使农信互联业务模式形成农业“数据+电商+金融”的生态闭环,提升公司的长期价值。本次转让金额合计32,969万元。

  2、鉴于农信互联实际控制人、董事长薛素文先生曾担任本公司董事、常务副总裁职务,且离任时间未满12个月,本次交易构成关联交易。

  3、2018年9月11日,公司召开第四届董事会第三十九次临时会议,审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》,独立董事事前认可并发表意见。此项交易不需要提交股东大会审议。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  1、公司名称:北京农信互联科技集团有限公司

  2、注册地点:北京市海淀区中关村大街27号16层1601号

  3、统一社会信用代码:91110108344344616K

  4、法定代表人:薛素文

  5、注册资本:32,000万元人民币

  6、现有股权结构:

  7、经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;销售饲料、化肥、农药(不含属于危险化学品的农药)、农业机械;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)。

  8、关联关系说明:农信互联实际控制人、董事长薛素文先生曾任公司董事、常务副总裁等职务,且离任时间未满12个月,因此农信互联与本公司构成关联关系。

  三、关联交易标的基本情况(一)北京农信小额贷款有限公司100%股权

  1、公司名称:北京农信小额贷款有限公司

  2、注册地点:北京市海淀区中关村大街27号17层1701

  3、成立日期:2015年03月23日

  4、法定代表人:杨健

  5、注册资本:20,000万元人民币

  6、经营范围:在北京市区域范围内发放贷款。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  7、现有股权结构:本公司持有100% 股权

  8、财务状况:

  根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字[2018]第010029号审计报告:截止2017年12月31日,资产总额37,791.38万元,负债总额21,283.69万元,净资产16,507.69万元;2017年度,收入总额为3,195.58万元,净利润为-999.45万元。

  截止2018年7月31日,资产总额33,140.36 万元,负债总额16,343.78 万元,净资产16,796.57 万元;2018年1月1日-7月31日,收入总额为1,853.87万元,净利润为279.81万元。(数据未经审计)。

  9、截止目前,大北农为农信小贷向民生银行贷款提供最高额10,000万元连带责任担保,被担保债务期限为2018年5月8日至2019年5月7日。除此之外,双方无其他资金往来。

  (二)北京农信保险经纪有限公司100%股权

  1、公司名称:北京农信保险经纪有限公司

  2、注册地点:北京市海淀区中关村大街27号17层1705

  3、成立日期:2016年8月3日

  4、法定代表人:张志国

  5、注册资本:5,000万元人民币

  6、经营范围:保险经纪业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;保险经纪业务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  7、股权结构:本公司持有100% 股权

  根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字[2018]第010028号报告:截止2017年12月31日,资产总额4,971.32万元,负债总额18.61 万元,净资4,952.71万元;2017年度,收入总额为3.35万元,净利润为-17.01万元。

  截止2018年7月31日,资产总额5,076.16万元,负债总额73.46 万元,净资产5002.7万元;2018年1月1日-7月31日,收入总额为51.90万元,净利润为49.99万元。(数据未经审计)。

  (三)北京农信金融信息服务有限公司100%股权

  1、公司名称:北京农信金融信息服务有限公司

  2、注册地点:北京市海淀区中关村大街27号17层1702

  3、成立日期:2014年12月30日

  4、法定代表人:张志国

  5、注册资本:5,000万元人民币

  6、经营范围:金融信息服务;经济贸易咨询;投资管理;技术开发、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  7、股权结构:本公司持有100% 股权

  根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字[2018]第010027号:截止2017年12月31日,资产总额4,751.09万元,负债总额27.15 万元,净资产4,723.94万元;2017年度,收入总额为0万元,净利润为-154.77万元。

  截止2018年7月31日,资产总额4,642.02万元,负债总额29.34万元,净资产4,612.68万元,2018年1月1日-7月31日,收入总额为0万元,净利润为-112.77元。(数据未经审计)。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次转让价格经双方友好协商,依照公司的原始投入资金及相应的资金成本计算,农信小贷为22,460万元,农信保险5,509万元,农信金融5,000万元。因此,本次约定农信小贷的转让对价按22,460万元计算,即净资产的1.34倍;农信保险的转让对价为5,509万元,即净资产的1.1倍;农信金融的转让对价为5,000万元,即净资产的1.08倍。本次转让金额合计32,969万元。

  五、交易协议的主要内容

  1、大北农同意将持有的农信小贷100%股权以22,460万元的对价转让给农信互联,农信互联同意受让以上股权。

  2、大北农同意将持有的农信保险100%股权以5,509万元的对价转让给农信互联,农信互联同意受让以上股权。

  3、大北农同意将持有的农信金融100%股权以5,000万元的对价转让给农信互联,农信互联同意受让以上股权。

  4、本协议经相关监管部门审核批准,并办完股权转让工商变更登记事宜之日起60个工作日内,农信互联向本公司以银行转账的方式支付全部股权转让价款。

  5、本协议签订后3个工作日内,双方完成资产、账册、证书等与经营有关的各项交接

  6、过渡期约定:自本协议签订到工商变更登记之日为过渡期,过渡期的约定如下:

  (1)过渡期间,公司委托农信互联全权负责目标公司的日常经营管理,包括全权处理目标公司的人、财、物等事务。并由农信互联独立承担过渡期间的所有损益。

  (2)公司不得再直接或间接与任何第三方洽谈\签订(书面\口头)以目标公司为标的的股权转让、股权质押、股权担保等合约或协议。

  六、交易目的及对公司的影响

  1、为了更好地促进农信互联为主体的农业互联网生态圈的建设与发展,公司拟将下属全资子公司农信小贷、农信保险、农信金融的全部股权转让给农信互联,有利于公司互联网业务进一步拓展、升级,形成农信互联独立自主的农业“数据+电商+金融”生态业务闭环,更有利于公司在农信互联投资价值的进一步提升。

  2、本次转让股权将进一步充实公司现金流,改善公司流动性。本次交易不会影响公司的经营情况,对本年度公司净利润的增长也产生积极影响。

  七、与关联人累计发生的各类关联交易

  2018年1月1日至今,公司与关联方农信互联未发生过关联交易,本次股权转让后,公司与关联方农信互联累计发生的直接关联交易总金额为32,969万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事进行了事前认可并发表了如下的独立意见:

  公司基于自身业务需求,拟将控股子公司农信小贷、农信金融、农信保险的股权结构进行调整,从长远上有利于做大做强公司的互联网业务,提升公司的长期价值。本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况;不涉及与关联人产生同业竞争的情况,符合公司战略发展要求,风险可控,交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则,交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害上市公司利益情形,我们同意本次交易。

  九、备查文件

  1、第四届董事会第三十九次临时会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第三十九次临时会议相关事项的事前认可及独立意见。

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2018-126

  关于北京农信互联科技集团有限公司

  股权转让暨增资的公告

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第四届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于北京农信互联科技集团有限公司股权转让暨增资的议案》,现就公告如下:

  一、交易概述

  为促进公司进一步发展,公司参股公司北京农信互联科技集团有限公司(以下简称“农信互联”)积极寻求外部合作机会以获取战略性资源,本次农信互联拟按增资前估值70亿元人民币引入投资者北京数聚鑫融投资管理有限公司作为管理人发起设立的基金产品(具体名称待定)(简称“数聚鑫融基金”)和北京聚能合生产业投资合伙企业(有限合伙)(简称“北京聚能合生”)。同时,上述两位投资者(以上两方统称“增资方”)将按估值55亿元受让北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)持有农信互联的部分股份。本次交易公司转让金额合计为36,400万元。

  公司第四届董事会第三十九次临时会议以:5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于北京农信互联科技集团有限公司股权转让暨增资的议案》。本次转让的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,不构成关联交易。

  二、交易对方基本情况

  1、数聚鑫融基金管理人基本情况(1)公司名称:北京数聚鑫融投资管理有限公司(2)统一社会信用代码:91110108344344616K(3)法定代表人:赵国栋(4)住所地:北京市海淀区农大南路1号院2号楼3层办公B-305(5)经营范围:投资管理;资产管理;项目投资。

  (6)公司性质:有限责任公司

  2、北京聚能合生基本情况(1)公司名称:北京聚能合生产业投资合伙企业(有限合伙)

  (2)统一社会信用代码:91110111MA017W0A5H(3)住所地:北京市房山区阎村镇阎富路1号20号楼2层214(4)执行事务合伙人:北京和信金创投资管理有限公司(5)经营范围:投资;投资管理;投资咨询(中介除外);资产管理;企业管理咨询、经济贸易咨询(中介除外);非证券业务的投资、投资管理、咨询(中介除外)。

  (6)公司性质:有限合伙企业

  3、交易对方与本公司及本公司的前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  1、公司名称:北京农信互联科技集团有限公司

  2、统一社会信用代码:91110108754681201W

  3、住所地:北京市海淀区中关村大街27号16层1601号

  4、现有注册资本:32,000万元人民币

  5、现有股权结构:

  6、法定代表人:薛素文

  7、经营范围:技术开发、技术咨询、技术服务;销售饲料、化肥、农药(不含属于危险化学品的农药)、农业机械;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;互联网信息服务业务(除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  根据北京思泰汉威会计师事务所有限公司出具的思泰汉威审字【2018】第010020号审计报告:截止2017年12月31日,农信互联资产总额99,095.07万元,负债总额 50,042.53 万元,净资产49,052.54万元;2017年度,农信互联收入总额为2,767.98万元,净利润为882.42万元。

  农信互联资产总额115,378.25万元,负债总额66,376.29万元,净资产49,001.97万元;2018年1月1日-7月31日,农信互联收入总额为2,004.36万元,净利润为-52.41万元(数据未经审计)。

  四、股权转让方案及协议主要条款

  1、将公司持有的农信互联290.9091万元出资(约0.91%的股权)以5,000万元对价转让给数聚鑫融基金;将公司持有的农信互联1,826.9091万元出资(约5.71%的股权)以31,400万元的对价转让给北京聚能合生。(上述交易价格依据农信互联整体估值55亿元计算,即每元注册资本作价17.1875元)

  2、协议自双方签字、盖章后生效;北京数聚鑫融基金将在协议生效之日起45日内,向公司付清全部股权转让价款;北京聚能合生将在协议生效之日起15日内,向公司付清全部股权转让价款。

  3、在股权转让协议生效之日起60日内,促使农信互联按照本公司实际投入成本受让本公司所持北京农信保险经纪有限公司、北京农信金融信息服务有限公司、北京农信小额贷款有限公司全部股权事宜,完成上述相关股转让协议签署,并在符合相关监管规定的情况时完成相应股权转让的工商变更登记。促使农信互联形成 “数据+电商+金融”业务生态闭环。

  五、增资方案及协议主要条款

  1、按照农信互联增资前70亿元的整体估值(即每元注册资本作价21.875元),增加注册资本1,664万元。数聚鑫融基金投入资金人民币5,000万元,其中,228.5714万元进入农信互联的注册资本,其余资金扣除本次融资费用(如有)后转入农信互联的资本公积;北京聚能合生产业向农信互联投入资金人民币31,400万元,其中,1,435.4286万元进入公司的注册资本,其余资金扣除本次融资费用(如有)转入农信互联的资本公积。

  2、本公司及农信互联其他原有股东均放弃本次增资的优先认购权。

  3、在完成上述股权交易后,农信互联注册资本为人民币33,664万元,增资后股权结构如下:

  4、增资协议自各方签署并经农信互联股东会审核批准后即生效。北京数聚鑫融基金将在协议生效之日起45日内,付清全部增资款;北京聚能合生将在协议生效之日起15日内,付清全部增资款。

  5、在增资方支付的增资款全部到账后60日内,协议各方应配合农信互联向工商行政机关申请办理本次增资的工商变更登记,并在合理时间内完成工商登记事宜。

  6、赎回股份约定:

  自本协议签订之日起至2022年12月31日,农信互联应达到下列关键财务绩效指标:连续两年盈利且两年净利润累计不少于2000万或者任一年盈利且该年营业收入不少于2亿元。上述净利润、收入按照合并范围的口径计算。

  如农信互联未在2022年12月31日前实现上述关键绩效指标,增资方有权要求本公司、北京农信众帮咨询服务合伙企业(有限合伙)、北京农信众志网络科技合伙企业(有限合伙)、薛素文等四位股东根据年收益率12%(单利计算)确定的价格赎回增资方所持有的本轮增资的全部股权。

  截至2022年12月31日,若农信互联达到关键指标;或农信互联虽未达到关键指标,但自2022年12月31日起三个月内增资方未以书面形式要求按本条约定赎回的,则增资方无权再要求赎回。

  六、交易目的及对公司的影响

  1、本次交易符合公司整体战略规划,符合公司持续发展的方向和长远利益,有利于农信互联聚合外部重要发展资源,尤其在第三方支付结算、小额贷款资金保障及区域业务发展等方面进一步整合战略资源,提升农信互联在行业内的品牌影响力,也为农信互联业务扩展奠定了坚实的资金基础。

  2、本次股权转让及农信互联增资后,公司对农信互联的直接持股比例由32.81%降至24.90%,同时通过农信众帮持有的农信股权比例由23.28%降至22.13%。

  3、本次转让股权将进一步充实公司现金流,改善公司流动性。本次交易不会影响公司的经营情况,对本年度公司净利润的增长也产生积极影响。

  七、备查文件

  第四届董事会第三十九次临时会议决议。

  证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2018-127

  关于变更公司员工持股计划资产管理人的公告

  北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)因公司员工持股计划管理需求变化,结合员工持股计划在实施过程中的实际情况,经公司第四届董事会第三十九次临时会议审议通过,决定变更员工持股计划资产管理人,具体如下:

  一、资产管理人变更

  公司2018年度员工持股计划原管理人华泰证券(上海)资产管理有限公司,现变更为公司自行管理,持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。公司与华泰证券(上海)资产管理有限公司尚未签署此员工持股管理协议。

  本员工持股计划由公司自行管理,通过持有人会议选举产生管理委员会。由管理委员会根据本员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责。

  管理委员会设主任1名,委员4名,经持有人会议选举,由公司高级管理人员谈松林担任主任,由阳庆华、田荣昌、王晶磊、姚岚担任委员。

  公司已经在民生银行设立了员工持股计划专用账户,也在华泰证券开立了证券交易账户,涉及的相关员工持股计划资金已经筹集了部分资金。

  二、独立董事意见

  本次变更员工持股计划相关资产管理人符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  三、本次变更对公司的影响

  本次变更资产管理人,持股计划草案中与之相关的内容相应调整,除上述调整外,草案中的其他内容不变,不会对公司员工持股计划的实施产生实质性的影响,不会对公司财务状况和经营成果产生影响。根据公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司持股计划相关事宜的议案》,已授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构,因此无需提交公司股东大会审议。

  股票代码:002385 股票简称:大北农 公告编号:2018-128

  关于超短期融资券获准注册的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  经公司2018年第一次临时股东大会决议审议批准,公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券,注册金额不超过人民币30亿元。具体内容请见2018年3月20日公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上刊登的《2018年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-027)。

  近日,公司收到中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)出具的《接受注册通知书》(中市协注[2018]SCP220号),交易商协会决定接受公司超短期融资券的注册。现将注册通知书主要内容公告如下:

  1、公司超短期融资券注册金额为人民币20亿元,注册额度自通知书落款之日起2年内有效,由中国民生银行股份有限公司、北京银行股份有限公司和中国光大银行股份有限公司联席主承销。

  2、公司在注册有效期内可分期发行超短期融资券,发行完成后,应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。

  公司将根据资金需求和市场情况择机发行超短期融资券,并按有关规定及时履行信息披露义务。

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